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公司增資股權購買協議
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公司增資股權購買協議
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公司增資股權購買協議
 
 

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目錄

  1.定義

  2.股份的認購和交割

  2.1認購數額

  2.2購買價格

  2.3交割

  2.4交割義務

  3.股權出讓人的陳述和保證

  3.1組織和良好形象

  3.2授權,無抵觸、沖突和違背

  3.3股本構成

  3.4財務報表

  3.5財產權

  3.6稅務

  3.7無重大不利變化

  3.8遵守法律規定和政府授權

  3.9訴訟、裁決

  3.10不存在某些變化和事件

  3.11合同,無違約

  3.12保險

  3.13勞動關系,履約

  3.14知識產權

  3.15披露

  4.股權認購人的陳述和保證

  4.1組織和良好形象

  4.2授權、無沖突

  4.3訴訟

  5.交割日前股權出讓人承諾

  5.1準入和調查

  5.2業務經營

  6.交割日前股權認購人承諾

  6.1政府部門批準

  7.股權認購人履行交割義務的前提條件

  7.1陳述的準確性

  7.2股權出讓人履約

  7.3不違反有關法律、裁決

  8.股權出讓人履行交割義務的前提條件

  8.1陳述的準確性

  8.2股權認購人履約

  8.3同意

  8.4無禁令

  9.終止

  10.賠償、補償

  10.1股權出讓人的賠償

  10.2股權認購人的賠償

  10.3時限

  10.4股權出讓人承擔責任的數額

  10.5股權認購人承擔責任的數額

  11.總則

  11.1支出

  11.2公告

  11.3保密

  11.4通知

  11.5爭議的解決

  11.6完整協議及其修改

  11.7權利的轉讓

  11.8部分有效

  ××公司(以下簡稱“股權認購人”)與住所地在北京的××股份有限公司(以下簡稱“股權出讓人”)于年月日簽訂此股份購買協議(以下簡稱“協議”)

  概述

  股權出讓人與股權認購人就股權出讓人正在發行的外資股股份的部分股份(以下簡稱“股份”)經協商一致締結本協議。

  協議

  雙方依法達成下述協議:

  1.定義

  本協議中,下列述語意為:

  股權出讓人:該公司及其子公司。指××股份有限公司及其分公司。

  調整額:見本協議2.5節定義。

  適用合同:指任何下列合同:

  (1)股權出讓人據以獲得利益的合同;

  (2)股權出讓人據以履行義務和承擔責任的合同;

  (3)股權出讓人或其擁有、使用的任何資產具有約束力的合同。

  負債表:見本協議3.4節定義。

  盡最大努力:為確保盡可能迅速高效地取得某項結果而在類似的條件下作出的努力。[然而,義務人在履行此義務時,無須采取將導致對協議中義務人的利益和完整交易在物質上帶來不利影響的行動。][…]中的內容均為選擇項。

  違背:如果將要出現或已經出現下述情況,則視為對陳述、保證、承諾、義務或協議中規定的條款或根據協議移交的文件的違背行為已經出現:

  (1)陳述、保證、契約、義務或其他條款的不準確或對其違背、未能執行或遵守;

  (2)出現與這些陳述、保證、承諾、義務或其他規定相悖的情況或環境或(任何一方)提出與這些陳述、保證、承諾、義務或其他規定相悖的索賠主張。

  股權認購人:見本協議第一段中的定義。

  交割:交割實際發生的日期和時間。

  交割日:交割實際發生的日期和時間。

  公司:見本協議概述中的定義。

  同意:任何批準、同意、認可、默認或授權(包括任何政府授權)。

  完整交易:本協議涉及的所有交易,它包括:

  (1)出售股份;

  (2)本票、雇用協議、非競爭協議、賣方免除和代管協議的制作、轉交;

  (3)對本議中雙方各自的承諾和義務的履行;

  (4)股權認購人對所購股份的擁有、對股權出讓人行使股東權利的活動。

  合同:任何具有法律約束力的協議、合同、義務、許諾(無論是口頭的還是書面的,無論是明示的還是默示的)。

  損失:本協議10.2節定義。

  信息備忘錄:附于本協議的信息備忘錄。

  雇用協議:見本協議2.4節(a)(iii)的定義。

  債權:任何費用、公共財產利益、條件、置留權、選擇權、抵押權、股息、優先權、或任何形式的限制(包括對收入的使用、表決和權利轉移的限制或對行使所有權其他屬性的限制)。

  財產:股權出讓人現在或過去擁有或使用的不動產、租賃物和其他財產及任何房屋、設備(包括機動車、運輸車和其他所有車輛)。

  CAAP:被普遍接受的美國會計原則,強調與3.4節(b)中所述的負債表和其他會計報表的基本依據保持一致性。

  政府授權:任何從政府或依據法律得到的批、同意、許可證、許可和默許以及由政府機構或依據法律頒布、同意、給予或使之得到的其他授權。

  政府機構:任何下述機構:

  (1)國家、省(市)或其他性質的政府機構;

  (2)行使或授權行使行政管理、執行、司法、立法、警察、控制或稅收權利的部門或行使其他權利的機構。

  有害行為:對財產或財產的部分施加的對人和財物的危險或無謂風險的行為,或可能影響財產價值或股權出讓人的價值的行為。

  知識產權:見本協議3.2節定義。

  期中負債表:見本協議3.4節定義。

  消息:某自然人被視為知曉對某一特定事實或事物的消息,如果該自然人:

  (1)知曉這一事實或事物;

  (2)在對該事實或事物的存在性進行合理的綜合調查過程中,可以發現或知曉該事實或事物。

  如果某自然人現任或曾經出任某法人團體的董事、官員、合伙人、執行人或授權人,且該自然人具有對某事實或事物的消息,則該法人(不是自然人)被視為具有對該事實或事物的消息。

  法律規定:任何國家立法機關、行政機關、地方立法機關及國際、跨國組織或其他機構制定的法律、法規、規章或條約。

  非競爭協議:見本協議2.4節(a)(iv)定義。

  裁決:任何法院、行政機構、其他政府部門和仲裁機構提出、發布、制作和執行的判定、決定、判決、裁定、傳票或裁決。

  普通業務程序:法人進行某一活動時,該活動被認為采用了普通業務程序,如果:

  (1)該活動與該法人在進行同類活動時所采用的程序相一致,而且該程序已經成為該法人在進行同類活動時的日常工作程序;

  (2)該法人該活動無須得到該法人董事會的授權(或由任何法人或法人集團進行該授權)[也無須由其母公司(如果有的話)進行特別授權]。

  (3)該活動與傳統的活動在性質和規模上相類似,它無須董事會的任何授權(或由任何法人或法人團體進行類似授權),并且是同行其他法人進行日常運作的普通業務程序。

  組織文件:

  (1)公司的章程、執照及具體規定;

  (2)發起人協議;

  (3)上述文件的修正文件。

  法人:股份有限公司、有限責任公司、合資企業、協會、組織、工會、其他單位或政府部門。

  計劃:見本協議3.13節定義。

  訴訟:由任何中國法院受理及審理的案件(包括民事、行政訴爭)。

  代表:某個特定的法人董事、官員、雇員、代理人、咨詢人員、顧問或其他代表人,包括法律顧問、會計、財務顧問。

  股權出讓人:見本協議第一段定義。

  賣方免除:見本協議2.4節(a)(ii)定義。

  報稅單:應當向負責稅務的確定、估算、匯總和上繳的政府部門或稅收管理、執行和強制機關上報,或根據上述部門的要求或法律規定應提交的任何申報單(包括信息情況申報單)、報告、說明、計劃、通知和其他文件。

  沖突征兆:任何要求、聲明(口頭或書面的)、或給出的通知(口頭或書面的)或其他發生的事件或存在的情況如果會使人認為一項索償、訴訟、爭議將要發生、或將被提出、將被堅持,或在將來被提起,則視這些要求、聲明、通知、事件或情況為主張、訴訟、爭議的沖突征兆。

  2.股份的認購和交割

  2.1認購數額

  根據本協議的條款和條件,股權出讓人將其正在發行的××億股外資股中的股出售給股權認購人,認購自股權出讓人處認購這些股份。

  2.2購買價格

  股份的認購(簡稱“認購價格”)等于:美元加調整額。

  2.3交割

  本協議中約定的認購活動(“交割”)在賣方位于中國北京的公司總部進行,時間為:

  (a)2003年4月日;或

  (b)雙方約定的其他地點、日期和時間。

  如果本協議中的交割未能按本節規定的時間、地點和期限履行,將不導致本協議的終止,亦不意味著一協議規定的任何一方的責任和義務的免除。

  2.4交割義務

  在交割日:

  (a)股權出讓人向股權認購人移交:

  (I)正式的股權證明文件;

  (II)股權出讓人向股權認購人開具的保證其所作的陳述和保證準確無誤的證明書。

  (b)買方將向賣方移交:

  (I)為本次認購而開具的數額分別為×××美元的銀行本票和保付支票,或將該數額的美元電匯至股權出讓人指定的賬戶;

  (II)股權認購人制作的關于(除保證書特別指出外)其所作陳述和保證準確無誤的效力的證明書。3.股權出讓人的陳述和保證

  股權出讓人向股權認購人作如下的陳述和保證:

  3.1組織和良好形象

  (a)《信息備忘錄》中包含了股權出讓人名稱、組成范圍、授權經營范圍和資本構成情況(包含每一股東的身份及其持股量)。股權出讓人組織健全、依法續存、在經營范圍內良好運作,在從事業務經營、擁有和使用它聲稱有權擁有和使用的財產和履行適用合同中規定的權利和義務方面具有完全的授權和能力。股權出讓人具備了作為外國公司所應具有的素質水平,而這種素質水平是財產的擁有和使用者行使其財產權所必須的,也是它所進行的商業活動的性質所應具備的。

  (b)股權出讓人已向股權認購人提供了每一份股權出讓人現行的公司組織文件的復印件。

  3.2授權,無抵觸、沖突和違背

  (a)本協議規定了股權出讓人合法的、有效的和有約束力的責任和義務,協議條款對股權出讓人有強制力。股權出讓人在制作和移交本協議以及履行本協議文件規定的責任義務方面具有絕對的和不受限制的權利、能力和授權。

  (b)無論是協議的制作和履行,都不會直接或間接地(無論是否有通知或時限):

  (I)與

  (A)股權出讓人組織文件中的任何規定;或

  (B)股權出讓人董事會或股東會議通過的任何決議相抵觸,相沖突和相違背;

  (II)與完整交易相抵觸、相沖突和相違背,或賦予政府機構或其他法人以威脅完整交易的權利,或授權使其可以根據適用于股權出讓人或任何發行所擁有和使用的財產的法律規定和裁決對完整交易進行修改、解除;

  (III)與股權出讓人所享有政府授權、或與關于股權出讓人的經營或股權出讓人所擁有的資產的規定條款相抵觸、相沖突和相違背,或給予政府機構對其進行撤銷、收回、延遲、取締、終止或修改的權利;

  (IV)使買方或股權出讓人承擔任何稅務上的責任;

  (V)引起稅務部門或其他政府機構對股權出讓人擁有的資產進行再評估和再收稅;

  (VI)導致對于或關于股權出讓人所擁有和使用的資產的稅收或債權。

  股權出讓人無須就本協議的制作和履行通知任何法人或求得任何法人的同意。

  (c)為賣方開具的收款人賬號應為股權出讓人自己的賬戶賬號。

  3.3股本構成

  公司現有的股本總額××億股普通股,每股價值××美元。它們同正在發行的股票共同構成所有股權。股權出讓人對正在出售的股份和其他的發行完全符合公司法和其他法律規定。

  3.4財務報表

  股權出讓人已向買方移交:

  1997年至2003年每年的[未經審計的]合并資產負債表以及相應的每一會計年度的收入、股東股本變化和流動資金的(未經審計的)合并表報[附有獨立職業會計師的報告]。

  3.5財產權

  《信息備忘錄》中股權出讓人所擁有的財產是它聲明其所擁有的財產,包括所有反映在負債表或期中負債表中的財產資產。在負債表中列出的被收購公司自負債表日期起按普通業務程序購買或取得的財產和資產,除用作庫存或作為短期投資的以外,都不含債務。

  3.6稅務

  股權出讓人的所有稅務申報單是真實、無誤和完整的。

  3.7無重大不利變化

  從負債表日期起,股權出讓人的業務、運作、財產、發展、資產或商譽沒有任何重大不利變化,也沒有可能導致這種重大不利變化發生的事件出現或環境存在。

  3.8遵守法律規定和政府授權

  (a)除《信息備忘錄》所闡述的以外:

  (I)股權出讓人自1996年9月起嚴格遵守適用于其業務運作或其對資產的擁有和使用的法律規定;

  (II)沒有下述事件出現或環境存在:

  (A)構成或導致公司對法律規定的違背或部分違背;

  (B)引起公司的責任或需公司承擔部分或全部費用或采取任何性質的補救行動。

  (III)股權出讓人自1996年9月起沒有收到任何政府部門或其他法人關于下述方面的通知或其他材料(無論是口頭的還是書面的):

  (A)任何實際的、被指稱的、可能的、或潛在的對法律規定的未遵守或違背;

  (B)股權出讓人對任何性質的補救措施費用的全部或部分所應承擔的任何實際的、被指稱的、可能的、潛在的義務。

  (b)《信息備忘錄》包括股權出讓人業務或其擁有和使用的資產的政府授權。每一項被列入或被要求列入的政府授權都是合法的和具有完全效力的。

  3.9訴訟、裁決

  (a)股權出讓人沒有下述具有約束力的訴訟:

  (I)由股權出讓人提起的或對股權出讓人提起的或關于股權出讓人的業務或其擁有和使用的資產的或對該業務或資產具有影響的訴訟;

  (II)對完整交易構成挑戰或對其具有阻止、推遲、使其非法或干涉作用的訴訟。

  3.10不存在某些變化和事件

  股權出讓人自負債表日期起,只以普通業務程序進行其業務,沒有下述情況:

  (a)股權出讓人股本總額及結構的變化,對股權出讓人的任何股權的購買、贖回、分期償付或其他形式的獲取;

  (b)對股權出讓人的資產或財產的出售、出租或出讓或在被收購公司的重大財產或資產上設置抵押、典當或引入租賃或其他債務,包括對知識產權的出售、出租或出讓;

  (c)對股權出讓人超過美元的索賠或其他權利的取消或放棄;

  (d)股權出讓人所用的會計方法的重大變化。

  3.11合同,無違約

  (a)《信息備忘錄》已將股權出讓人的有關合同復印件已移交給買方:

  (I)關于由一家或多家股權出讓人提供服務的涉及金額超過美元的適用合同;

  (II)關于向一家或多家股權出讓人提供服務的涉及金額超過美元的適用合同;

  (III)資本支出超過美元的適用合同。

  (b)股權出讓人上述合同具有完全的效力,并且其條款是合法和有強制力的;

  (c)股權出讓人

  (I)股權出讓人自1996年9月至今一直遵守規定其責任和義務或約束其擁有和使用的財產合同中的適用條款和要求;

  (II)自1996年9月至今,其他法人一直遵守與對股權出讓人簽訂的合同中的相應條款要求;

  (III)沒有可能與合同相抵觸、沖突或導致違反或違背適用合同或股權出讓人或其他法人有權聲明不履行合同或要求進行賠償、或使適用合同提前到期或對其取消、終止或修改的事件出現或環境存在。

  3.12保險

  (a)股權出讓人已向股權認購人提交了:

  (I)股權出讓人為簽約方的保險單,或在本協議日期年內股權出讓人應當或曾經投保的保險單的真實而完整的復印件;

  (II)關于保險支付的真實和完整記錄的復印件。

  (b)上述投保的所有保險單均滿足下述條件:

  (I)有效、有強制力;

  (II)由財政信譽良好的保險人發行;

  (III)在總體上,對股權出讓人的財產和經營提供了充足的保險險種;

  (IV)本協議完成后仍繼續具有完全效力。

  3.13勞動關系,履約

  自1996年9月起,沒有未決的、現存的有沖突征兆的下述事件:

  (a)罷工、怠工、設置警戒、停工或員工因不滿而訴訟;

  (b)被指稱違反有關勞動關系、雇用事宜,公司活動的法律規定的訴訟。

  3.14知識產權

  股權出讓人擁有包括但不限于廠商名稱、裝潢作品、商標和商業機密在內的知識產權。股權出讓人是其商標權益的所有者。沒有設在商標上的質押、債務或其他不利的利益主張;所有已在中國商標局注冊的商標都符合此前的法律規定,商標有效、有強制力,商標未涉及任何投訴、無效或取消;

  股權出讓人的商標沒有對第三方的商業名稱、商標、服務標志造成侵權;

  (a)商業秘密

  (I)股權出讓人已經采取了所有合理的方式保護商業機密的保密性和價值;

  (II)股權出讓人有完全的資格和絕對的權利使用商業機密。

  3.15披露

  (a)股權出讓人在本協議中的陳述和保證及在《信息備忘錄》中的陳述都沒有遺漏和不實陳述。

  4.股權認購人的陳述和保證

  股權認購人向股權出讓人作出如下陳述和保證:

  4.1組織和良好形象

  股權認購人是按照××國法律依法設立、依法續存、形象良好的公司。

  4.2授權、無沖突

  (a)本協議規定了股權認購人合法的和具有約束力的法律義務。股權認購人有絕對的、不受限制的權利和授權履行本協議。

  (b)股權認購人承諾,下述內容不會造成本協議簽訂和執行受到阻止、延遲或干涉:

  (I)股權認購人組織文件中的規定;

  (II)股權認購人股東大會或董事會通過的決議;

  (III)約束股權認購人的法律規定或裁決;

  (IV)股權認購人為其一方或受其約束的合同。

  4.3訴訟

  股權認購人不存在對本協議地簽訂和履行具有阻礙、延期、使其非法或具有其他干涉影響或挑戰的已開始的和潛在的訴訟。

  5.交割日前股權出讓人承諾

  5.1準入和調查

  從本協議簽約到交割日期間,股權出讓人:

  (a)準許股權認購人自由地了解股權出讓人的人事、財產、合同、賬本和記錄及其他文件、數據;

  (b)盡最大努力保持當前業務組織的完整性,保證有官員、雇員和代理人的有效服務,保持與供應商、客戶、地產所有者、債權人、雇用者、代理人和其他有業務交往的人的良好關系;

  (c)向股權認購人及其顧問提供股權認購人合理要求的額外財務、經營數據和其他數據及信息。

  5.2業務經營

  從本協議簽約到交割日期間,股權出讓人將:

  (a)僅以普通業務程序從事業務;

  (b)盡最大努力保持當前業務組織的完整性,保證官員、雇員和代理人的有效服務,保持與供應商、客戶、地產所有者、債權人、雇用者、代理人和其他有業務交往的人的良好關系。

  6.交割日前股權認購人承諾

  6.1政府部門批準

  本協議生效后,立即依照法律規定完成所有文件的準備、申請或批準。

  7.股權認購人履行交割義務的前提條件

  7.1陳述的準確性

  股權出讓人在本協議中的所有陳述和保證和每一陳述在所有實質性方面在本協議日前必須是準確的。如果陳述和保證是在交割日做出,在所有實質性方面必須也是準確的,不得對披露信息增補產生影響。

  7.2股權出讓人履約

  本協議必須在所有實質性方面得到全面的履行和遵守。

  7.3不違反有關法律、裁決

  8.股權出讓人履行交割義務的前提條件

  股權出讓人發行股份和履行其他相應義務是以在交割日或交割日前下述條件得以滿足為前提條件:

  8.1陳述的準確性

  股權認購人在本協議中的所有陳述和保證和每一陳述和保證在本協議簽訂日內直至交割日在實質性事實方面都必須是準確的。

  8.2股權認購人履約

  (a)股權認購人在協議中的所有承諾必須已在實質性方面得到履行和遵守;

  (b)根據規定應移交的文件必須已經移交,認購資金必須足額支付。

  8.3同意

  已經取得具有完全效力的同意。

  8.4無禁令

  沒有關于下述的生效的法律規定或禁令或決議:

  (a)禁止股權出讓人向股權認購人發行股份;

  (b)自本協議生效后關于前述的通過的或發布的有效的法律或其他裁決。

  9.終止

  終止協議的權利獨立于本協議中的其他權利,行使終止權并不意味著進行補償。如果本協議根據9.1節終止,則本協議中各方的進一步義務也隨之終止,但如果一方對協議的終止是由于另一方違約使終止協議方履行義務的一項或多項條件得不到滿足,終止方的求償權將繼續完全有效。

  10.賠償、補償

  10.1股權出讓人的賠償

  股權出讓人應對直接或間接地由于下述原因所造成的損失、債權、求償要求、破壞、支出或貶值進行賠償:

  (a)股權出讓人對其在本協議、信息備忘錄及其增補或對其在根據本協議由股權出讓人移交的其他文件中所做的陳述和保證的違背行為;

  (b)對股權出讓人在交割日對本協議的陳述和保證的違背;

  (c)股權出讓人對本協議中規定的義務和承諾的違背。

  10.2股權認購人的賠償

  股權認購人應使股權出讓人免受損失,并應對其因直接或間接由于下述原因所造成的損失進行賠償:

  (a)股權認購人對本協議及根據本協議移交的任何證明的違背;

  (b)股權認購人對在本協議中的承諾和義務的違背。

  10.3時限

  如果交割實現,除非股權認購人在(日期)或該日期之前向股權出讓人發出了包括就股權認購人所知盡可能詳細的事實根據的索賠通知,股權出讓人將不再對交割日之前向股權認購人發出了包括就股權出讓人所知盡可能詳細的事實根據的索賠要求,股權認購人將不再承擔交割日前關于其陳述、保證和承諾或義務的履行和遵守的(賠償等)義務。

  10.4股權出讓人承擔責任的數額

  股權出讓人在交割日前未能履行或遵守的范圍不再承擔責任,除非該事項涉及金額超過×××美元,股權出讓人只承擔超過×××美元數額的責任。

  10.5股權認購人承擔責任的數額

  股權認購人對事項不再承擔責任,除非該事項涉及金額超過×××美元,在這種情況下,股權認購人只承擔超過××美元數額的責任。

  11.總則

  11.1支出

  除在本協議中明確規定的以外,本協議各方應各自支付與本協議的準備、制作和履行費用、包括代理、代表、律師和財務顧問費用。在本協議終止的情況下,各方應根據本協議中規定的對對方違約所享有的權利履行支付義務。

  11.2公告

  在本協議生效到完成交割后約定的10日期間,股權認購人和股權出讓人應當共同在中國和××國證券刊物或報紙上公告。

  11.3保密

  在本協議生效到交割日期間,股權認購人和股權出讓人應當,并責成股權認購人的董事、官員、雇員、代理人和顧問及被收購公司對任何信息履行保密責任。除非:

  (a)該信息已為它方或因一方無過錯的披露而為其他不承擔保密義務的他人所知;

  (b)該信息的使用在完整交易所需的制作、申請、爭取同意和批準中是必須的和適當的;

  (c)信息的提供或使用是法律程序中規定的。

  如果完整交易未能完成,每一方都應按對方的要求返還或銷毀對方的書面信息。

  11.4通知

  所有的通知、同意、放棄權利和其他材料都應是書面的,并在下述情況下視為已經發出:

  (a)親自遞交(有書面收到回執);

  (b)由傳真機發出(有傳真發出記錄),并將其復印件由掛號信發出;

  (c)由全國承認的24小時遞送服務系統發出,受信人已收到。在每種情況中,都應記有如下地址和傳真機號碼:

  股權出讓人:

  收件人:

  傳真機號碼:

  抄送:

  收件人:

  傳真機號碼:

  股權認購人:

  收件人:

  傳真機號碼:

  抄送:

  收件人:

  傳真機號碼:

  11.5爭議的解決

  (a)本協議的訂立、生效、解釋和履行適用中華人民共和國現行的有關法律、法規。

  (b)本協議下發生的任何糾紛,各方應首先通過友好協商方式解決。如協商不成,各方應將爭議提交中國對外經濟貿易仲裁委員會,并按照其仲裁規則仲裁。

  11.6完整協議及其修改

  本協議取代所有雙方以前就該事項所作的協議,并構成對該事項雙方達成的條款的完整和排他的陳述。除非根據某一書面協議由負責修改的一方所進行的修改外,不得對本協議進行任何修改。

  11.7權利的轉讓

  未經雙方同意,任何一方不得轉讓其在協議中的任何權利。

  11.8部分有效

  如果本協議的任何部分被法院認定為無效或不具有強制力,本協議的其他部分應繼續保持其全部效力

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