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00\06\10 最高人民法院 廣東聯合期貨交易所與北京北廣聯經濟開發有限公司期貨交割糾紛上訴案
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00\06\10 最高人民法院 廣東聯合期貨交易所與北京北廣聯經濟開發有限公司期貨交割糾紛上訴案
 
 

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  法公布(2000)第14號

中華人民共和國最高人民法院

 民 事 判 決 書

(1998)經終字第296號 

    上訴人(原審被告):廣東聯合期貨交易所。住所地:廣東省廣州市林和西路91號。

  法定代表人:陳云賢,該交易所理事長。

  委托代理人:刁金梅,廣州市方圓律師事務所律師。

  被上訴人(原審原告):北京北廣聯經濟開發有限公司。

  住所地:北京市朝陽區慧忠里220號樓。

  法定代表人:王政,該公司總經理。

  委托代理人:劉繼東,該公司總經理助理。

  委托代理人:王亞山,北京大學法律系教師。

  上訴人廣東聯合期貨交易所(以下簡稱廣聯所)為與被上訴人北京北廣聯經濟開發有限公司〈以下簡稱北廣聯〉期貨交割糾紛一案,不服上海市高級人民法院(1996)滬高經初字第5號民事判決,向本院提起上訴。本院依法組成合議庭進行了審理,現已審理終結。

  查明:北廣聯通過廣聯所的會員單位廣州中期期貨經紀公司的二級代理,在廣聯所進行和ll米期貨交易。1996年3月,買入的9603秈米標準合約進入交割月,北廣聯在該合約最后交易日1996年3月20日未予平倉,而進入實物交割階段。同月29日,北廣聯通過其經紀公司與廣聯所辦理了秈米交割手續。交割秈米的品級為標準一等晚拙,交割的實際價格為每噸2564.92元。其中16110噸秈米,廣聯所指定北廣聯在其注冊交割倉庫上海浦江倉儲公司奉賢鄔橋糧庫(以下簡稱浦江倉庫)提貨,并按規定以每噸50元運輸貼水向北廣聯補貼人民幣805500元,并向北廣聯提供了廣聯所的和秈米標準倉單16110噸。扣除運輸貼水后每噸交割秈米的價格為人民幣2514.92元,總價值人民幣40515361.20元。北廣聯收到倉單后,因對秈米的數量及質量有異議,即向其經紀公司及廣聯所提出質量異議,要求廣聯所對該交割秈米進行質量檢測和仲裁。廣聯所收到北廣聯的書面異議和要求后,表示同意接受北廣聯對9603合約的交割秈米提出的質量異議的申請,并明確仲裁機構是上海市糧食局質量檢測中心。同時,廣聯所出具函件委托國內貿易部糧油制品質量監督檢驗檢測中心(上海)按照國家的有關規定,對其存放于浦江倉庫的交割秈米進行質量檢驗。后因北廣聯與浦江倉庫就質量檢驗一事協商不成,廣聯所委托的質量檢驗之事未能進行。1996年4月22日,北廣聯向上海市高級人民法院提起訴訟,請求判令浦江倉庫、廣聯所給付國標晚秈16100噸,并承擔違約責任。

  上海市高級人民法院受理本案后,委托國內貿易部糧油制品質量監督檢驗測試中心(上海)對浦江倉庫中北廣聯所持倉單項下的16110噸交割秈米進行質量檢驗。該檢驗測試中心經對16110噸秈米抽樣檢測,于1996年6月12日作出鑒定報告,結論為:按國家標準規定共檢驗10項質量指標,其中9項指標都在標準值范圍,沒有發現霉爛變質現象,但水份一項按14.0%的即廣聯所秈米交割質量標準,其中5502.3噸秈米水份合格,10607.7噸秈米水份超標,不符合質量標準。

  一審期間,經北廣聯申請并征得廣聯所同意,該16110噸秈米以北廣聯、廣聯所雙方確認的每噸2150元的價格先予出售。自1996年6月14日至同年7月30日止,共出售秈米16077.88噸,銷售貨款人民幣34567442元。原審法院已將此款支付給北廣聯。

  另查明,《廣東聯合期貨交易所燦米交割質量和升貼水規定》規定,質量標準中水份含量為14.0%。《廣東聯合期貨交易所會員違規、違約處罰實施辦法》第八條規定,違約金額是指以最后十個交易日結算價的加權平均價計算出的違約合約的價值。原審法院確認,本案所涉9603秈米合約最后十個交易日結算價的加權平均價為每噸人民幣2578元。本案涉及水份不合格秈米為10607.7噸,違約金額為人民幣27346650.60元。

  廣聯所上述實施辦法第九條規定,買(賣)方單方交割違約,先由違約方賠償違約金額的25%給對方,實物交割自行終止,再由交易所對違約方另處以違約金5%的罰款。

  上海市高級人民法院經審理認為,在期貨交易中,客戶委托經紀公司在交易所進行交易,一般不與交易所發生直接的權利義務關系。但是在期貨的實物交割階段,客戶在辦理提貨時持交易所的倉單與交易所委托的注冊交割倉庫發生了直接的交接關系。由于本案糾紛發生在實物交割階段又涉及交割實物的質量問題,因此,客戶可以按此種直接的交接關系,憑交易所的倉單向注冊交割倉庫的委托人即期貨交易所提起訴訟。廣聯所作為本案被告并無不當。廣聯所關于北廣聯無權直接狀告交易所和被告應是交割倉庫的辯解,理由不充分,不予支持。在期貨交易過程中,期貨交易所應承擔保證期貨合約履行的責任。任何一方不能如期全面履行期貨合約規定的義務時,交易所均應代為履行,未代為履行的,應承擔賠償責任。交易所在代為履行后,享有向不履行義務一方追償的權利。而期貨實物交割屬期貨交易經濟活動的范疇,北廣聯合法持有廣聯所的標準倉單向廣聯所委托的注冊倉庫提貨,該倉庫提供的貨物大部分不符合標準合約的質量標準,顯已構成違約,廣聯所應當承擔違約責任。廣聯所認為,本案糾紛發生在實物交收階段,屬現貨標的物的實際轉移,應由交割倉庫負責的辯解是缺乏依據的。雖然本案所涉違約秈米僅為水份含量超標,但期貨交易系高風險、高收益且投機性強的商品經濟活動,為規范期貨市場、控制風險,期貨交易所對期貨交易、交割有嚴格的程序規則,對交割物有嚴格的質量標準,對交割中的違約行為有嚴厲的處罰規定,期貨交易、交割活動必須按照期貨交易、交割規則執行,故本案的違約行為不適用于一般現貨交易的規則。應當依據《廣東聯合期貨交易所會員違規、違約處罰實施辦法》的規定,對不符合標準的貨物終止交割,北廣聯返還廣聯所的秈米標準倉單,廣聯所應退還相應貨款并向北廣聯按違約金額的25%支付違約金。但符合標準合約質量標準部分的貨物,仍應履行交割,北廣聯請求退回全部交割貨款不予支持。對于廣聯所辯稱其不應按處理會員的辦法來承擔違約責任問題,因為廣聯所系代期貨交易的一方承擔違約責任,故按該辦法處理違約行為并無不當。另,期貨交易所的注冊交割倉庫,是受交易所委托履行交割物保管和收交義務,交割倉庫交付的交割物存在質量問題,應當由交易所對買方承擔違約責任后再向倉庫追索。據此,該院依照《中華人民共和國民法通則》第一百零六條第一款之規定,判決:一、廣聯所應向北廣聯償付10607.7噸違約合約秈米價款計人民幣26677516.88元,北廣聯已收到貨款人民幣22761083.46元,廣聯所尚應支付余款3916433.42元。二、廣聯所應向北廣聯支付違約金計人民幣6836662.65元。上述兩項共計人民幣10753096.07元,廣聯所應在該判決生效之日起十日內支付給北廣聯。三、北廣聯的其他訴訟請求不予支持。一審案件受理費人民幣294106.98元,財產保全費人民幣205795元,由北廣聯負擔120583.87元,廣聯所負擔379318.11元;一審鑒定費人民幣68萬元,由北廣聯負擔2.4萬元,廣聯所負擔3.6萬元。

  廣聯所不服上海市高級:人民法院的上述民事判決,向本院提起上訴稱,其一,北廣聯是通過廣州中期期貨經紀有限公司在廣聯所從事期貨交易的,北廣聯公司與期貨經紀公司屬行紀關系,故廣聯所只與期貨公司有直接的法律關系,與北廣聯公司沒有直接法律關系,所以,其不應成為本案被告。在期貨交易中,賣方只要交付了標準倉單即完全履行了交貨義務,買方取得了標準倉單,即擁有了標準倉單項下的貨物的所有權。賣方交付了合法有效的標準倉單,買方支付了貨款,雙方義務已履行完畢,雙方買賣法律關系歸于消滅。本案中存在的法律關系只能是北廣聯公司與倉庫之間的倉儲保管法律關系或侵權法律關系。若交割倉庫因為違反倉儲保管合同的義務造成貨物質量問題,則應承擔違約責任,北廣聯公司應向倉庫尋求賠償。其二,原審法院對事實認定錯誤。北廣聯沒有在有效的提貨期內提出提貨請求,卻在沒有任何證據的情況下,指責貨物存在質量問題,其原因在于期貨市場價格大大超過現貨市場所致,表明北廣聯公司不愿提貨。16100噸秈米由三批貨組成,即使按14%的水份標準,北廣聯也應提走其中合格的秈米,而其拒提全部燦米本身屬違約行為。本案所涉秈米可參照的質量標準有兩個,一個是國家GB1345標準,另一個是交易所標準。按照國家標準,一類地區產燦米水份標準14%,二類地區產秈米水份標準14.5%。原審法院委托質檢中心檢測的大米大部分來自二類地區,按二類地區標準,則該批大米合格13685噸,合格率為85%;如果依照交易所14%+0.2%水份標準,則該批大米合格8694噸,合格率為54%。原審法院適用的14%的標準,既非國標又非交易所標準,以此得出5023.3噸秈米合格,10607.7噸不合格的結論是錯誤的。北廣聯支付的期貨幣流通市場價格是風險價格,其與現貨市場價格的差額是因其自身原因已經存在的風險損失,應由其自行承擔;而其實際損失應是當時現貨市場的平均價減去轉售價格的差額。原審法院認定北廣聯公司的損失數額是廣聯所支付的期貨市場價格與轉售價格的差額是錯誤的。北廣聯公司持有的16100噸秈米倉單并不是全部通過經紀公司在交易所交割的,其中約4000噸是在交割完畢后從其它公司手中買的,北廣聯與賣給其倉單的公司有直接的買賣關系,與交易所和期貨交易中的賣方無關系,廣聯所不應代賣方承擔違約責任。原判廣聯所承擔25%違約金屬適用法律錯誤。本案所涉的質量問題不屬于《廣東聯合期貨交易所會員違規、違約處罰實施辦法》第七條規定的違約情形,不應適用該辦法來處理責任問題。

  北廣聯答辯稱,北廣聯按廣聯所規則的要求,將全部貨款5600萬元支付給了廣聯所,北廣聯因收不到已付貨款的符合質量的貨物,無法向合同的需方交付貨物,應支付巨額賠償。為避免損失進一步擴大,原審法院主持將該批貨物以2150元/噸先予出售,北廣聯獲款34567442元。因廣聯所違約,使北廣聯蒙受損失,原判判令退還質量不合格部分的貨款,按不合格部分賠償違約金正確。期貨交易分為合約交易和實物交割兩個階段,實物是合約的基礎,合約是實物的體現。合約交易和實物交收構成了期貨交易的全部。任何交易所的期貨交易規則都包含有合約交易和實物交收的規定。在期貨交易中,交易所處于中心地位。交易者無須知道最終買方或賣方是誰,交易者主張權利的對象只能是期貨交易所。交易所與倉庫之間的關系對交易者沒有約束力,有約束力的只能是交易規則。交易所向交易者出具了倉單,交貨義務還未實際履行。如果貨物有瑕疵,交易所仍未完全履行義務。北廣聯從未和倉庫設定權利義務關系,倉庫不應對交易者承擔倉儲責任。在北廣聯不能看到貨物、貨物未檢驗的情況下,北廣聯怎么知道其中兩批為合格產品呢?廣聯所的交易規則、交割細則、合約標準沒有所謂的14%+0.2%的水份標準,而合約質量標準中,水份一項一直都是14%的質量標準。土0.2%為水份含量的檢驗誤差,但不是質量標準。原審法院以此指定檢測機構正式發布的檢測結果,按廣聯所公開發布的質量標準認定,合理合法。廣聯所的貨物質量不合格,不能交付,應退還北廣聯貨款。廣聯所尚未退完的貨款應繼續退還,原審法院認定損失數額正確。依交易規則,北廣聯公司應得到25%的違約金及損失賠償。交易所的交易規則及細則,對交易者具有約束力,根據權利義務相一致的原則,對交易所也應同樣適用。廣聯所未在規定的期限內交付質量符合的貨物,也應依此承擔責任。請求駁回上訴,維持原判。

  本院認為,客戶在期貨交易過程中進行的期貨交易,都是委托交易所的會員單位期貨經紀公司進行的,客戶與交易所沒有直接的業務聯系,雙方亦未形成直接的法律關系,因此,在期貨交易糾紛產生時,客戶一般不應將交易所作為被告,向其主張權利。但在期貨合約交割過程中,交易所的會員單位只是在交易所與客戶之間起轉遞作用,因交割的貨物質量問題產生爭議發生糾紛時,客戶可以直接向交易所主張民事權利。實物交割倉庫是受交易所的委托履行交割物保管和收交義務的單位,在期貨合同交割過程中,與客戶會產生一定聯系,但因實物交割是交易所委托交割倉庫進行的,因此,交割所形成的法律關系也就是交易所與客戶之間的法律關系。因賣方提供的貨物水份超標或因倉庫保管不善產生的法律后果,根據最高人民法院《關于審理期貨糾紛案件座談會紀要》的有關規定,賣方及交割倉庫不應直接承擔責任,而應由交易所先對買方承擔責任后,再向交割倉庫追索。因交割倉庫與客戶之間未形成直接的法律關系,故客戶不能直接向交割倉庫主張權利。上訴人廣聯所關于北廣聯通過廣州中期期貨公司從事交易,故廣聯所與北廣聯沒有直接的法律關系以及賣方交付了合法標準倉單即完全履行了交貨義務,買方取得了標準倉單,雙方義務已經履行完畢,買賣法律關系已歸于消滅,北廣聯應向倉庫主張權利,廣聯所不應成為本案被告的上訴主張,本院不予支持。

  《廣東聯合期貨交易所會員違規、違約處罰實施辦法》第七條規定,賣方在規定交割期限內未向交易所交付有效提貨憑證或交付的有效提貨憑證的數量不足,為賣方交割違約。本案所涉燦米交割后,北廣聯取得了有效倉單,廣聯所也能夠交付倉單下的秈米,而秈米水份一項超標,不屬于賣方不能交付有效提貨憑證或交付的提貨憑證數量不足的情況;且由于交易所的注冊倉庫浦江倉庫不屬賣方,不是交易所的會員單位,因此,對其保管的秈米水份超標的問題的處理,不應適用廣聯所的上述處罰辦法進行處理。根據商業部(90)商儲(糧)字第284號關于貫徹執行糧油質量標準有關問題的規定,原糧、油料標準中的水份指標,是水份增扣價的依據,不是安全標準。以標準中規定的水份指標為基礎,每低1.0%增價1.5%,每高1.0%扣價1.5%,低于或高于不足1.0%者不計增價或扣價。按照原審法院委托鑒定的結果,浦江倉庫中本案所交割的秈米,只是水份超標,沒有發生霉爛變質,可見,該批秈米不應認定為質量問題,而是重量問題。對于客戶與交易所之間因水份超標所形成糾紛的處理,應根據商業部的上述文件規定,由廣聯所作降價處理或補足重量。

  北廣聯持有標準倉單,卻未在有效提貨期限內提貨,雖然,其未在有效提貨期限內提貨不能認為是違約行為,但未及時提貨與本案所涉秈米被低價處理,也有一定關系。對此,北廣聯亦應承擔相應的責任。

  綜上所述,廣聯所未提供達標的貨物,應認為其行為對北廣聯構成違約,該所應當賠償北廣聯的經濟損失,但對該所不應適用關于會員違規違約處罰辦法進行處罰。北廣聯未及時提貨,對因市場價格波動造成秈米被低價處理,也有一是過錯,亦應承擔相應的民事責任。原判認定事實清楚,但適用期貨交易有關會員違規、違約處罰辦法不當,應予糾正。本院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)、(二)項之規定,判決如下:

  一、維持上海市高級人民法院(1996)滬經初字第5號民事判決主文第一項以及一審案件受理費、財產保全費、鑒定費的承擔部分。

  二、撤銷上述民事判決主文第二項、第三項。

  二審案件受理費294106.98元,由廣東聯合期貨交易所承擔58822.18元,由北京北廣聯經濟開發有限公司承擔235284.8元。

  本判決為終審判決。

  

                                  審判長:宋曉明

                                  審判員:徐瑞柏

                                  審判員:于松波

                                  二○○○年六月十日

                                  書記員:高曉力

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