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上海市高級人民法院 關于公司被依法注銷后其享有的財產權益應如何處理的若干問題的解答
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上海市高級人民法院 關于公司被依法注銷后其享有的財產權益應如何處理的若干問題的解答
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上海市高級人民法院 關于公司被依法注銷后其享有的財產權益應如何處理的若干問題的解答
 
 

添加時間:[ 2007-6-9 19:35:13 ] 瀏覽次數:[ 92 ]
 

  

上海市高級人民法院

關于印發《關于公司被依法注銷后其享有的財產權益應如何處理的若干問題的解答》的通知

  (2006年5月25日 滬高法民二[2006]6號公布)

  市第一,第二中級法院民三庭、民四庭,各區、縣法院民二庭:

  針對目前本市法院在審理民商事糾紛案件中,對公司被注銷登記后,原公司享有的財產權益應如何處理,實踐中存在分歧,高院民二庭在調研的基礎上對有關問題形成了傾向性的觀點。現將《關于公司被依法注銷后其享有的財產權益應如何處理的若干問題的解答》印發給你庭,供你庭在民商事審判工作中參考。在適用中如遇到新情況和新問題,請及時報告高院民二庭。

  附件:《關于公司被依法注銷后其亨有的財產權益應如何處理的若干問題的解答》關于公司被依法注銷后其享有的財產權益

 

關于公司被依法注銷后其享有的財產權益應如何處理的若干問題的解答

  一、公司辦理注銷登記后,股東發現公司在清算中遺漏債權或其他財產權益,股東能否對相關債務人或義務人主張權利?

  根據《中華人民共和國公司法》相關規定,公司解散后,股東應當對公司進行清算,清算完畢并辦理注銷登記后,公司歸于消滅。由于經合法清算后的公司剩余財產,由股東依法進行分配后歸股東所有,因此,股東在公司注銷后,發現公司對外尚有債權或其他財產權益的,可以自己的名義依法提起訴訟,主張權利。

  二、股東對外主張原公司的債權或財產權益時,是否應由全體股東作為共同原告提起訴訟?

  鑒于股東主張原公司對外享有的債權或財產權益,與股東之間就公司剩余財產進行分配屬于不同的法律關系,因此,除非原公司全體股東愿意作為共同原告提起訴訟外,法院一般無需追加全體股東作為共同原告提起訴訟。如多個股東就不同一筆債權或財產權益分別提起訴訟,法院可合并審理。

  三、股東在公司注銷后,取得公司在清算中遺漏的債權或財產權益,其他股東提起訴訟,要求對該財產權益進行分配,法院應如何處理?

  股東在公司注銷后,取得公司在清算中遺漏的債權或財產權益,該債權或財產權益原屬于公司財產,應當歸屬于全體股東,由全體股東按照公司章程或法律的規定進行分配。因此,股東在公司注銷后,取得公司在清算中遺漏的債權或財產權益,其他股東有權提起訴訟,要求獲得財產利益的股東對該財產進行分配。

  四、公司在未向債權人足額清償債務的情形下注銷后,股東取得公司在清算中遺漏的債權或財產權益,公司債權人能否要求獲得利益的股東在所獲財產利益的范圍內清償債務?

  根據公司法規定,公司解散應當進行清算。在清算過程中發現公司財產不足以清償債務的,應當依法向法院申請宣告破產。因此,股東自行對公司清算完畢應當以公司全部債務清償完畢為條件。股東自行對公司進行的清算不具有債務免除的效果。因此,公司在未足額清償債務的情況下注銷,股東又在公司注銷后獲得公司債權或財產權益,債權人有權要求獲益股東在所獲財產利益的范圍內清償公司債務。

  五、股東未經合法清算注銷公司后,又以自己名義主張公司對外債權或財產權益,應如何處理?

  根據公司法規定,股東自行對公司進行的清算不具有免除公司債務的功能。如果股東未經合法清算而注銷公司,導致公司債權人利益受到損失的,應當對公司債權人承擔相應的民事責任。但在公司注銷后,公司的財產權益應歸股東所享有,股東可對外主張原公司的債權或財產權益。

  六、公司在破產程序終結后辦理注銷登記,又發現公司破產清算程序中遺漏債權或其他財產權益,應當如何處理?

  公司被依法宣告破產,并經破產清算與分配,公司對外不能清償的債務不再清償。因此,破產清算具有免除破產企業債務的效果。在破產程序終結后,如發現公司還享有債權或其他財產權益,該權益應當首先用于向全體債權人清償,在清償完畢前,被宣告破產的公司的股東或上級主管部門不享有該財產權益。

  屆時,經法院許可保留的破產清算組尚未被撤銷的,則可由清算組對外主張債權或相關財產權益。所獲財產經法院決定,可進行追加分配或指定相關單位或人員予以保管。

  如破產清算組已被撤銷的,原公司股東或公司的上級主管部門可依法向審理破產案件的法院申請恢復成立清算組或重新成立清算組,以清算組名義對外主張原公司的債權或財產權益。是否準許,由法院決定。

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