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最高人民法院 香港安托(中國)有限公司與成都蜀都大廈股份有限公司中外合作合同糾紛上訴案
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最高人民法院 香港安托(中國)有限公司與成都蜀都大廈股份有限公司中外合作合同糾紛上訴案
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最高人民法院 香港安托(中國)有限公司與成都蜀都大廈股份有限公司中外合作合同糾紛上訴案
 
 

 

 

法公布(2000)第30號 
   

中華人民共和國最高人民法院

民事判決書


(1999)經終字第176號

  上訴人(原審原告、反訴被告):香港安托(中國)有限公司(原名香港安托顧問有限公司)。住所地:香港特別行政區鲗魚涌華南路20號,華南中心03-04室。

  法定代表人:林福孫,該公司董事長。

  委托代理人:邢冬梅,信利律師事務所律師。

  被上訴人(原審被告、反訴原告):成都蜀都大廈股份有限公司。住所地:四川省成都市署襪北三街20號。

  法定代表人:程高潮,該公司董事長。

  委托代理人:何蜀朗,該公司副總經理。

  委托代理人:李黎,永徽律師事務所律師。

  上訴人香港安托(中國)有限公司(以下簡稱安托公司)因與被上訴人成都蜀都大廈股份有限公司(以下簡稱蜀都公司)中外合作合同糾紛一案,不服四川省高級人民法院(1996)川高法經一初字第34號民事判決,向本院提起上訴。本院依法組成由審判員王允擔任審判長、代理審判員錢曉晨、陳紀忠參加評議的合議庭進行了審理,書記員任雪峰擔任記錄。本案現已審理終結。

  查明:1988年9月3日,蜀都公司與安托公司簽訂88-1號《合作經營四川蜀都旋轉餐廳合同》,約定:雙方在蜀都公司所有的蜀都大廈東樓合作經營四川蜀都旋轉餐廳,該餐廳為有限責任公司,雙方以各自的出資額對旋轉餐廳承擔責任。中方出資445萬元人民幣,外方出資492.8萬元人民幣,共計出資937.8萬元人民幣。合營期八年,從合同正式批準生效之日起計算,董事會由七人組成,中方派四人并任董事長,外方派三人并任副董事長,任期四年,可以連任。餐廳設經理一人,由外方推薦,副經理二人,雙方各推薦一人,任期四年,允許連聘連任。合同及附件,均須經有關部門批準生效,對合同及附件的修改,須經雙方簽署書面協議,報原審批機關批準方能生效。執行合同發生爭議,提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會(以下簡稱仲裁委)仲裁。該合同還規定了認繳出資額的期限、利潤分成比例以及合同及附件不能履行或不能完全履行時由過失方承擔違約責任。同時,雙方還簽訂了《四川蜀都旋轉餐廳(中外合作經營)章程》,對合作經營中的有關問題進行了約定。同年11月12日,該合同和章程經四川省對外經濟貿易委員會(以下簡稱外經委)批準,并辦理了《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》。1989年3月27日,蜀都公司向安托公司出具擔保書,載明:中方愿擔保在七年合作期限的收益不低于外方所引進的1000萬港元本息,如外方收益低于所投入的本息,則調整雙方分成比例以確保外方本息。1989年12月8日,雙方簽訂編號為89-2號補充合同,約定:雙方實際出資額由驗資報告確認,餐廳合營期十年,從領取營業執照之日起計算。同時還對利潤分成比例、虧損額的承擔,發生糾紛提交仲裁等進行了約定。該合同經外經委批準,并辦理了《中外合作經營企業批準證書》。1989年12月23日,雙方簽訂編號為89-3號《關于擴大合作經營四川蜀都旋轉餐廳范圍的合同》,約定:蜀都大廈南五樓全部為中餐廳,雙方出資額為人民幣1130.5萬元,中方出資730萬元,外方出資350萬港元(暫折人民幣220.5萬元)和人民幣150萬元,雙方出資額由驗資報告確認,如少于本合同規定數額應以現金補足,如超出作為出資增加,但不調整分成比例,盈虧各按50%的比例分擔,合作期十年,從營業執照更改手續辦理完畢之日起計算。此合同經外經委批準。1990年6月26日,四川蜀都餐飲有限公司(以下簡稱餐飲公司)經中華人民共和國國家工商行政管理局注冊登記,核發了《企業法人營業執照》。1991年10月,南五樓中餐廳和旋轉餐廳相繼開業。在經營中,由中方人員任董事長。開業至1992年底,餐飲公司總經理由外方推薦、董事會聘任。1992年6月6日,雙方又簽訂編號為92-4號《關于合作經營餐飲公司的補充合同》,改變了原合作經營范圍,約定:餐飲公司經營旋轉餐廳、川粵大酒家、花園西餐廳,合營期十一年投資總額即注冊資金為人民幣1444.46萬元。其中,中方提供蜀都大廈南五樓第五層、南樓地下室倉庫。東樓第三十層和第二十七樓50%的土建設施、旋轉餐廳鋼骨架以及其配套的系統設施到樓面出口(系統設施的使用權)等折人民幣888.4萬元及流動資金45萬元人民幣,共計投入933.4萬元人民幣。外方出資550萬港元(暫折人民幣316.06萬元)及人民幣195萬元,共投入511.06萬元。雙方出資額以驗資報告為準。合營期內,餐飲公司在提取各項基金后的可供分配利潤,在外方收回固定資產投資(即所分年折舊費和利潤之和)前,按中方30%、外方70%的比例分配,外方收回投資后,按各50%的比例分配,企業虧損按利潤分配比例承擔。餐飲公司提取的折舊基金,在外方收回投資前,30%分配給企業,70%分配給外方。在外方收回投資后,30%留給企業,70%分配給中方。如發生虧損,提取的折舊基金,可用于彌補虧損,如補虧后有剩余,按上述原則分配。餐飲公司設總經理一人,由外方推薦,副總經理二人,雙方各推薦一人,正副總經理由董事會聘任,任期四年,可連聘連任。同日,雙方根據所簽訂的88-1號、89-2號、89-3號、92-4號合同,對章程進行了相應修改。同年6月22日,92-4號合同和章程修改條款經外經委批準。但中方作為出資的場地的權屬未登記過戶給合作企業。1993年4月19日,經成都會計師事務所驗資報告驗證:餐飲公司注冊資本1444.46萬元人民幣,其中:中方注冊資本933.4萬元人民幣,已投入資本10038493.05元人民幣,超投資本704439.05元;外方注冊資本511.06萬元人民幣,已投入資本5480203.51元人民幣,超投資本369603.51元,(1994年董事會紀要明確:外方超投1689999.99元,中方超投50萬元),雙方超投資部分,按合同規定處理。1993年5月23日,雙方又簽訂《執行92-4補充合同的協議》,約定:目前餐飲公司總經理是由外方推薦,為落實經營責任,現確定不論外方收回固定資產投資的時間是提前或推后,均以1996年5月31日為外方分成比例改變日,即日起雙方利潤分成各占50%,折舊費的70%分配給中方,30%留給企業。1993年1月11日起至1996年5月31日止,不論餐飲公司效益如何,均分配給中方利潤118.8萬元人民幣。因執行本協議發生爭議,可向餐飲公司屬地地方人民法院提起訴訟。此協議未向外經委報批。在此期間,餐飲公司虧損約158萬余元人民幣。1996年7月1日,安托公司以蜀都公司單方宣布餐飲公司總經理由中方接任侵犯其權益為由,訴至四川省高級人民法院,請求判令蜀都公司承擔違約責任,賠償經濟損失300萬元;終止合作合同,抽回投資680萬元;清理合作公司資產,按合同約定比例分成;由蜀都公司承擔訴訟費。蜀都公司答辯并提出反訴,要求安托公司承擔經營期間虧損192.067萬元和歸還安托公司向合作企業借款146萬元的本息,并按約定支付逾期付款的罰息,承擔訴訟費。

  在一審訴訟期間,雙方于1997年10月17日達成終止合作協議書,約定:雙方同意提前終止合同,合作經營時間從1990年6月26日至成立清算小組之日止;合作經營期間雙方的權利義務按88-1、89-2、89-3、92-4號合同約定;協議雙方簽字生效后,依法組成清算小組對公司的財產、債權債務進行清算,對固定資產進行評估,清算終了如有剩余財產,按各方出資比例分配;清算結果作為本協議的內容。此后,雙方選定由四川省資產評估事務所、四川正本會計師事務所進行評估和審計。同年11月17日,四川省高級人民法院依法委托上述兩單位對餐飲公司的資產進行評估,對公司的財產及債權債務進行終止審計。與此同時,雙方對評估審計的有關問題達成如下協議:審計從餐飲公司領取營業執照起至1997年11月15日止,領取營業執照前,雙方的投入計入投入資金,期間所發生的費用納入合營公司的費用;1997年11月15日后,公司繼續經營一個月左右的時間,用以處理遺留問題,其盈虧按雙方協議承擔;雙方投入資金以驗資報告為準,此前投入用驗資報告來規范,其余部分作為公司往來帳目處理;合作期間雙方的權利義務(包括盈虧分擔等)以88-1、89-2、89-3、92-4號四個合同為準,主要以92-4號合同為依據;審計只負責對公司資產的審計,不負責企業財產的分割;評估范圍為雙方投入全部資產的價值、公司成立后新購置的財產、公司現有的固定資產、流動資金、庫存物資及低值易耗品的價值,評估項目以雙方簽字認可的資產明細申報表為準,評估基準日為1997年11月15日,評估目的是為企業終止提供價值參考依據,對權屬不發表任何意見。同時蜀都大廈向評估、審計部門書面說明:餐飲公司提前終止合同后,中方對南五樓不考慮做餐飲。同年12月22日,四川正本會計師事務所出具書面審計報告,結論為:截止1997年11月15日止,餐飲公司擁有資產總額9776122.31元人民幣,負債總額2622948.22元人民幣,凈資產7153174.09元人民幣。其中,注冊資本14444600元人民幣,已歸還安托公司投資2218570元(其中,安托公司已向蜀都公司支付執行92-4號合同的補充協議約定的利潤123.12萬元人民幣),累計虧損5072855.91元人民幣。根據92-4號合同第十二條規定:"餐飲公司如發生虧損,提取的折舊基金,可用于彌補虧損",建議將已歸還安托公司投資2218570元按原資金渠道沖回,再行清算,此款沖回凈資產為9371744.09元人民幣。四川省資產評估事務所出具的書面評估報告結論為:合計帳面原值10912405元,帳面凈值7076050元,評估價值742.7529萬元。其中,房屋建筑物3639.29m2,帳面原值9095469元,帳面凈值6631477元,評估價值6519449元;機器設備272臺(套),帳面原值166.4365萬元,帳面凈值29.2萬元,評估價值51.3213萬元;存貨帳面原值152571元,帳面凈值152571元,評估價值21.4867萬元。

  四川省高級人民法院經審理認為:安托公司與蜀都公司所簽訂的88-1合同、89-2、89-3、92-4號補充合同協議、終止合作協議以及對評估、審計有關問題的協議,主體合格、內容合法、意思表示真實,并經有關部門批準,屬有效合同。蜀都公司向安托公司出具的擔保書,違反了合作合同中關于盈虧分擔的約定及中華人民共和國有關法律的規定,應認定為無效。雙方所簽訂的《執行92-4號協議的補充協議》中除對發生爭議由原約定提交仲裁變更為向屬地人民法院提起訴訟的條款有效外,其余條款因未經有關部門批準均屬無效。根據雙方當事人對解決糾紛途徑的約定,該院對本案享有管轄權。委托四川正本會計師事務所、四川省資產評估事務所作出的審計、評估因其主體合格、程序合法,故其結論合法有效,應予認可。其審計基準日即1997年7月15日,應確認為雙方合作合同的終止日。對審計部門關于將已歸還安托公司投資款2218570元(含安托公司已支付蜀都公司的123.12萬元)按原資金渠道沖回的建議符合公平原則,應予采納。1996年6月30日,按雙方在合作合同中的約定,總經理應由外方推薦,董事長聘任,但在雙方未對餐飲公司總經理任職資格和條件達成一致意見的情況下,董事長何蜀朗即宣布由其兼任總經理。因董事長系中方人員,就在事實上形成了中方經營的局面,實屬中方違約,故應承擔違約責任。對安托公司關于終止合作合同,按合同約定的出資比例分成,由蜀都公司承擔違約責任的主張應予支持。蜀都公司關于董事長暫兼總經理不僅告知了安托公司,而且將60萬元風險保證金匯入了餐飲公司帳上,不存在違約的答辯理由不能成立。對其經營期間的虧損,由蜀都公司自行承擔。但對安托公司請求由蜀都公司賠償經濟損失300萬元的主張,因無證據佐證,不予支持;對安托公司關于房屋評估未考慮土地使用權價值和商業價值,評低500多萬元的主張,因雙方在合作合同中并未約定將蜀都公司所投入的房屋所有權及其土地使用權作為投資,故其要求對房屋及其土地所有權及使用權價值和商業價值的主張,不予支持。蜀都公司反訴由安托公司承擔在經營期間的虧損192.067萬元的請求,因其協議無效不予支持;對其要求安托公司歸還合作公司借款146萬元的反訴請求,因其不是借款當事人,也不予支持。根據《中華人民共和國涉外經濟合同法》第九條、第十六條、《中華人民共和國中外合作經營企業法》第七條、第二十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十八條的規定,該院判決如下:一、安托公司與蜀都公司所簽訂的合作合同終止履行,合同終止日為1997年11月15日。合作合同終止后,依照合作合同的約定和有關法律的規定進行清算;二、1996年7月1日起至1997年11月15日止,此期間的經營虧損由蜀都公司自行承擔;三、駁回蜀都公司的反訴請求。本案本訴案件受理費82233元,鑒定費10萬元(已由餐飲公司墊付鑒定單位),共計182233元,由安托公司負擔54670元;由蜀都公司負擔127563元。本案反訴案件受理費29232元,由蜀都公司負擔。

  上訴人安托公司不服原審判決,向本院上訴稱:一、一審判決對中方的投資確認為只是房屋使用權,不是房屋所有權與本案事實不符。中方未將其出資的房產產權變更給合作公司是因為《中外合作經營企業法》沒有規定,請求本院確認中方的房屋投資實為所有權的投入,并于此基礎上進行評估和審計;二、四川省資產評估事務所作出的資產評估報告結果極不公正,沒有反映房屋真實價格,不能認定其合法有效,更不能作為本案的清算依據,應當重新進行評估,理由是:1、評估單位在評估前確定不考慮土地價值和產權歸屬問題已經違背了合同的約定,失去了客觀公正性;2、評估人不占有中方在投資時對房屋折價的依據,于評估時沒有也不可能參照當時計價因素;3、蜀都公司在評估前向評估人提供所謂的房屋未來使用用途說明,評估人即以蜀都公司今后會將南五樓餐廳改為它用為由,有意低估價值,事實證明,該處房屋至今仍在進行餐飲經營;4、蜀都大廈位于成都市中心黃金地帶,其價值遠遠高于評估結論,這一結論使上訴人的權益受到嚴重侵害;5、評估報告僅涉及中方依據合同約定并經驗資報告驗證的注入合作公司投資的六項建筑中的四項,其它兩項根本未列入評估范圍;三、四川正本會計師事務所的審計報告和建議不能作為本案清算的依據,應當重新進行審計,理由是:1、審計的主要依據來源于資產評估報告,而評估報告的內容殘缺,沒有反映客觀真實情況,影響了審計報告的客觀、公正;2、審計事務所關于將安托公司該提取的500萬元折舊費、遞延開支費(按稅務規定暫留在企業中)沖中外兩方共同負擔的虧損,然后再清算的建議被一審法院所采納,是不符合生效的合作合同的規定的,其結果只能是惡意的繼續擴大外方的損失;四、原審判決認定《執行92-4號協議的補充協議》除管轄條款外均屬無效;但對中方根據無效協議內容獲得的123.12萬元未作任何處理,請求二審法院判令中方歸還其已獲得的123.12萬元予合作公司;五、1989年3月27日蜀都公司向安托公司出具的擔保書是其真實意思的表示,且擔保書出具時,我國有關境內機構對外擔保管理辦法和最高人民法院關于聯營合同保底條款的規定均未制定實施,因此原審法院認定該擔保無效沒有法律依據,該擔保書應為有效。請求二審法院:1、依法撤銷原審判決中對于四川正本會計師事務所和四川省資產評估事務所的審計和評估結果合法有效的認定,并另行委托會計和評估機構對合資企業的資產進行重新評估審計,以客觀公正的結果作為合作企業的清算依據;2、判令被上訴人返還其依據無效協議自合作企業獲得的非法利潤計為人民幣123.12萬元予合作企業;3、判定被上訴人出具的擔保書合法有效。

  蜀都公司答辯稱:一、安托公司稱中方的投資為房屋所有權,不是房屋使用權的理由不能成立,理由是:1、本合作項目為餐飲娛樂,據合同約定,我公司提供使用場地,包括三部分,即經營范圍的房屋土建框架結構,該場地內的系統配套設施和土地使用權;2、合作公司使用的房屋產權證至今仍在我公司名下,沒有轉移至合作公司,該房屋的土地使用費也是由我公司繳納,并非合作公司繳納;3、我公司提供上述三項使用權的價值,經雙方商定為888.4萬元,合作經營期滿合作公司的全部固定資產依法歸我公司所有;二、本案訴訟過程中,委托四川省資產評估事務所對合作公司的固定資產進行評估,是安托公司提出,我公司同意后,四川省高級人民法院委托其進行評估的。該評估的主體合格、評估程序合法、評估方法正確、評估價格合理;三、上訴狀所指的擔保書是在上訴人違反88-1號合同,投資遲遲不到位的情況下,向公司索取的,擔保書的內容違反我國有關法律規定,且為89-2、89-3、92-4三個合同所否定。因此,一審判定其無效是正確的。請求本院維持一審判決。

  本院認為:原審判決以主體合格、內容合法、意思表示真實為由認定88-1合同、89-2、89-3、92-4號補充合同、終止合作協議有效是正確的,對此本院予以維持。蜀都公司向安托公司出具的擔保書是在88-1號合同之后簽訂的,其擔保的內容是保證安托公司在七年合作期間的收益不低于其引進的一千萬港元,保證的方式是通過調整雙方的分成比例來實現的,應當視其為先期收回投資的約定,該約定符合《中外合作經營企業法》第二十二條的規定,因此,不宜認定該擔保無效。但是這一擔保的方式為以后的88-2、89-3、92-4號補充合同關于收回投資方式的約定所取代,使該擔保書喪失了約束力。雖然原審判決認定該擔保無效欠妥,但是安托公司在該項擔保內容已被此后雙方的約定取代的情況下,仍主張以該擔保有效要求蜀都公司承擔相應責任的請求,本院亦不予支持。

  關于蜀都公司出資的問題。《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》(以下簡稱《細則》)第十四條規定:"合作企業依法取得中國法人資格的,為有限責任公司。除合作企業合同另有約定外,合作各方以其投資或者提供的合作條件為合作企業承擔責任。合作企業以其全部資產對合作企業的債務承擔責任。"依據雙方的合作合同的約定及有關批準文件,餐飲公司為具有法人資格的有限責任公司。《細則》第十八條規定:"合作各方向合作企業的投資或者提供的合作條件可以是貨幣,也可以是實物或者工業產權、專有技術、土地使用權等財產權利。中國合作者的投資或者提供的合作條件,屬于國有資產的,應當依照有關法律、行政法規的規定進行資產評估。……"1996年10月22日對外經濟貿易合作部發布的《關于執行〈中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則〉若干條款的說明》認為,這里"所稱投資是指合作者用貨幣、建筑物、機器設備或其他物料、工業產權、專有技術、土地使用權等作價的出資。""合作條件是指合作者提供的不動產和其他財產權利,包括:土地使用權,附著于土地的建筑物及其他定著物、建筑物的固定附屬設備的所有權或者使用權,工業產權和專有技術等財產權利。合作各方向合作企業提供的合作條件屬于合作企業的財產,不以貨幣的形式表示,但應做輔助登記,對企業的債務承擔責任。中國合作者提供的投資和合作條件,依照有關法律、行政法規的規定須進行評估的,應進行評估。"由于本案的合作企業是具有法人資格的有限責任公司,因此蜀都公司作為出資的場地的所有權和相應的土地使用權應當過戶給合作企業餐飲公司,用以承擔餐飲公司的對外債務,否則合作企業的注冊資金形同虛設。盡管當事人的合同中沒有寫明需將中方作為出資的場地產權過戶給合作企業,但為保證合作企業有必要的財產和獨立承擔民事責任的能力,中方只能并且必須以場地的所有權和相應的土地使用權出資并作相應的過戶登記手續。因此蜀都公司未辦理上述手續應屬違約。上訴人安托公司的上訴理由成立,應予支持。

  關于安托公司先行收回投資的問題:本案的合作企業餐飲公司合作期間經營虧損,安托公司收取的2218570元人民幣是通過提取合作企業固定資產折舊費先行收回的部分投資,因安托公司提取合作企業固定資產折舊費而使該合作企業資產減少,使合作企業降低了償債能力。雖然中外合作經營企業的外方可以以提取合作企業固定資產折舊費的方式先行收回投資的,但必須保證合作企業對外的償債能力。因此,一審判決將該筆資金按原資金渠道沖回,是符合法律規定的,對原審法院該部分的認定應予維持。但是,蜀都公司收回的123.12萬元是依據未生效的《執行92-4號協議的補充協議》由安托公司支付的,該筆款項也應按原資金渠道沖回,即歸還給安托公司。

  關于審計和評估報告的問題,由于這兩個報告并未以蜀都公司的出資為場地所有權和相應的土地使用權為基礎進行審計和評估,因此應當在清算程序中重新進行審計和評估。此外,原審判決將合作企業餐飲公司審計基準日陳述為1999年7月15日是錯誤的,根據當事人的約定應為1999年11月15日。

  綜上所述,原審判決事實清楚,但適用法律錯誤,部分責任劃分不當,應予改判。本院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(二)項之規定,判決如下:

  一、維持四川省高級人民法院(1996)川高法經一初字第34號民事判決第一、二、三項;

  二、香港安托(中國)有限公司返還合作企業蜀都餐飲有限公司人民幣221.857萬元;

  三、成都蜀都大廈股份有限公司返還香港安托(中國)有限公司人民幣123.12萬元;

  四、對中外合作經營企業四川蜀都餐飲有限公司的資產,在清算時應以成都蜀都大廈股份有限公司向中外合作經營企業四川蜀都餐飲有限公司轉移作為出資的場地所有權及相應的土地使用權為基礎,重新進行審計、評估;

  五、駁回香港安托(中國)有限公司的其他上訴請求。

  一審案件受理費、鑒定費按一審判決執行,二審案件受理費人民幣82233元由成都蜀都大廈股份有限公司承擔57563元,香港安托(中國)有限公司承擔24670元。

  本判決為終審判決。

                           審 判 長:王 允
                           代理審判員:錢曉晨
                           代理審判員:陳紀忠
                          二○○○年六月二十八日
                           書 記 員:任雪峰

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