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中外合作經營合同書 :參考文本,武漢律師
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中外合作經營合同書 參考文本
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中外合作經營合同書 參考文本
 
 

添加時間:[ 2006-11-10 0:04:51 ] 瀏覽次數:[ 452 ]
 

      
      參考提醒:本網提供的僅是合同參考文本,主要作用在于提示合同訂立人訂立合同時應當注意的部分事宜。
      訂立合同,應當根據合同當事人的具體情況、交易按排、風險預測等謹慎進行,力求具體、完善、可操作并對可預見的風險及違約責任予以合理規范。
      切勿生搬照抄。如系大項交易更請慎重。如有必要,請咨詢專業律師。
 
 
第一章             總則
第二章             合作各方
第三章             合作企業
第四章             合作企業的經營范圍
第五章             投資總額、注冊資本、合作條件
第六章             合作各方責任
第七章             董事會
第八章             管理機構
第九章             勞動管理
第十章             工會組織
第十一章  設備和原材料的購買
第十二章  保險
第十三章  稅務、財務和利益分配
第十四章  合營期限、解散、清算
第十五章  違約責任
第十六章  不可抗力
第十七章  爭議的解決
第十八章  適用法律
第十九章  合同生效及其他
 
第一章           總則
第一條:根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《廣東省經濟特區涉外公司條例》及中國有關法規,經本合同各方充分協商,在平等互利的原則下,就中外合作經營方式設立“               有限公司”簽定本合同。
 
第二章:合作各方
第2條:合作經營各方為:
甲方:                                注冊地:                          
地址:                                                                      
電話:                       傳真:                       
法定代表人:           職務:        國籍:             
乙方:                             注冊地:                             
地址:                                                                
電話:                       傳真:                           
法定代表人:           職務:        國籍:          
 
第二章           合作企業
 
    第3.1條:合作各方同意以中外合作經營方式成立“        ”(以下簡稱合作企業)。英文名為:                                         
合作企業的法定地址為中國廣東省珠海市          。合作企業根據需要,經董事會討論決定,報有關部門批準后,可在中國其他地方和其他國家或地區設立辦事機構。
第3.2條:合作企業的一切活動,必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關規定,其合法經營權益受中華人民共和國法律保護。
第3.3條:合作企業是合作各方根據中國法律組成,并在中國注冊的有限責任公司。合作各方按約定的合作條件進行投資和提供合作條件。
第3.4條:合作企業的政府行政主管部門為:珠海保稅區管理委員會
 
第四章    合作企業的經營范圍
 
第4.1條:合作企業的經營范圍:生產和銷售自產的     。合作企業的生產規模為年產上述產品        。合作企業自行平衡其一切外匯收支。
 
第五章           投資總額、注冊資本、合作條件
第5.1條:合作企業的投資總額為            ,注冊資本為               
合作各方的合作條件和出資如下:
甲方:                                          
乙方:                                             
合作各方提供的合作條件和投入的資金均一次性投入。人民幣和外匯的兌換按國家外匯管理局的規定執行。
第5.2條:合作各方按照合作合同的規定向合作企業提供的合作條件和投資,必須是合作者自己所有的資金、自己所有并且未設立任何擔保物權的實物。凡是以實物作為合作條件的,提供方應當出具所有權和處理權的有效證明。
第5.3條:合作企業任何一方不得用以合作企業 的名譽取得貸款、租賃的設備或者其他財產、以及合作者以外的他人財產作為自己的合作條件,也不得以合作企業的財產和權益或者合作他方的財產和權益為其投資擔保。
第5.4條:合作各方的投資或提供合作條件,應在本合同簽署并經中國審批機關批準后簽發工商營業執照之日起六個月內匯入合作企業在當地銀行開設的帳戶或提交給合作企業使用。
第5.5條:合作各方繳付的出資額和提供合作條件后,應經中國注冊的會計師驗資,并出具驗資報告,再由合作企業據此向出資者發出出資證明。
第5.6條:在經營中,如發現資金不足,經各方同意增加數額,經各方協商并報原審批機關批準后,由合作各方按商定的比例投入。
第5.7條:合作期內,合作企業不得減少注冊資本。
第5.8條:合作一方轉讓其全部或部分合作條件時,合作他方有優先購買權。
第5.9條:合作一方向非合作方轉讓其合作作條件的條件,不得比向合作他方轉讓的條件優惠。
 
第六章           合作各方責任
合作方責任如下:
第6.1條:甲方
 
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
第6.2條  乙方:
(1)
(2)
(3)
(4)
 
第七章    董事會
 
第7.1條:合作企業成立董事會是合作企業的最高權力機構,決定合作企業的一切重大事宜,合作企業注冊登記成立之日即為董事會成立之日。
第7.2條:董事會由              人組成,甲方委派                                
              名,乙方委派                 名。董事長         方委派,副董事長一名,由             委派,不兼企業實職的董事均不得在企業領取薪金。董事和董事長任期四年,經委派方繼續委派可以連任。合作各方委派或更換董事時,以正式書面通知為準。
第7.3條:董事長是合作企業的法定代表人,董事長不能履行職責時,應授權副董事長或其他董事代表合作企業。
第7.4條:董事會根據中國的有關法律、法令,有權決定企業的設置和經營方針,編制工作計劃,審查財務預算決算、利潤分配、人事安排、工資福利待遇以及經營管理上的重大問題等。
第7.5條:關系各方權益的重大事宜,必須按照平等互利的原則通過董事會內部達成一致,一般事宜以出席董事會會議半數以上董事通過決定。
第7.6條:下列事項必須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出通過決定:
1、合作企業章程的修改;
2、合作企業的中止、解散(合同第15。2條規定的情況除外);
3合作企業注冊資本的增加、轉讓;
4合作企業與其他經濟組織的合并;
 
第7.7條:董事會會議由董事長召集并主持,每半年至少召開一次例會。全部會議記錄必須存檔于合作企業。董事會由                名以上董事提出提案時,董事長可臨時召開會議。
 
 
第八章    管理機構
 
第8.1條:合作企業實行董事會領導下的總經理負責制,并設經營管理機構,負責合作企業日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人,副總經理一人,總經理、副總經理由董事會聘任。
第8.2條:總經理的職責是執行董事會決議,組織和領導合作企業日常管理工作,在董事會授權范圍內,對外代表合作企業,對內任免下屬人員,行使董事會授予的其他職權。副總經理的職責是協助總經理工作。
第8.3條:根據合作企業的需要,董事長在任何時候均可根據董事會決議,按照合作企業的有關規定調整企業的管理機構,重新確定管理人員及其職權和職責范圍。
第8.4條:總經理、副總經理有營私舞弊和嚴重失職行為的,經董事會決議,可以隨時解聘。
第8.5條:總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織(包括境外境內)的總經理、副總經理職務。
 
第九章    勞動管理
第9條:合作企業員工工資標準、獎勵及福利待遇,參照當地同性質同行業水平執行。有關招聘、辭退、勞動保護、保險、勞動紀律等,依照中國有關法律和勞動部門有關規定辦理。合作各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等,由董事會會議討論決定。
 
第十章    工會組織
第10條:合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定,建立基層工會組織,開展工會活動。合作企業應當為合營企業工會提供必要的活動條件。
 
第十一章              設備和原材料購買
第11.1條:合作企業需進口的生產設備、運輸車輛及其他的原材料、燃料和辦公用品等,在同等條件下,應盡量在中國購買。
第11.2條:合作企業從國外購買的設備應按擇優購買的原則,價格經董事會同意才能購買。
第11.3條:合作企業從國外購買的設備、原材料以及乙方投入的設備等,須按《中華人民共和國商品檢驗條例》的規定,提交中國商檢機關檢驗處進行價值鑒定。
 
第十二章              保險
第12條:合作企業的各項保險均在中國人民保險公司投保。投保險別、保險價值、保期等按中國人民保險公司的規定由合營企業董事會議討論決定。
 
第十三章    稅務、財務與利潤分配
 
第13.1條:合作企業按照中國的有關法律和有關規定繳納各種稅金。
第13.2條:合作企業職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工收入依法納稅后,可以匯往國外。
第13.3條:合作企業的財務與會計制度根據中國有關財務制度的規定辦理,并報當地財稅部門備案。
第13.4條:合作企業的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,一切記賬憑證、單據、報表、賬薄、用中文書寫。
第13.5條:合作企業的一切開支單據須經總經理或其授權人簽署方為有效。合營企業收付憑證使用稅務部門制定的發票,海外和港澳的發票,必須有中國口岸報關單據或中國海關稅單方為有效。
第13.6:合作企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查,稽核,并將結果報董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查,甲方應予以同意,其所需一切費用由乙訴負擔。
第13.7條:合作企業在當地銀行開設外匯和人民幣帳戶,其一切經營收入均通過開戶銀行,并接收監督。
第13.8條:合作企業屬獨立法人,財務獨立核算,自負盈虧。
第13.9條:利潤負擔與虧損負擔。合作企業年終利潤按規定交納所得稅后,扣除儲備基金、企業發展基金、職工福利獎勵基金(三金每年提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定。)后所得利潤,合作各方按如下比例分配:甲方占     
        %,乙方占                  %,虧損亦按上述比例承擔。
第13.10條:乙方從合營企業分得的利潤,按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》的規定,由合作企業通過開戶銀行匯給乙方指定的銀行帳戶。
 
第十四章              合營期限、解散、清算
 
第14.1條:合作企業合作期限為:                     年,從營業執照簽發之日起計算。在合作期限內,合作任何一方,不得自行與任何單位簽訂有損合作企業利益的協議、合同。
第14.2條:合作企業期滿后,經各方協議可申請延長合同期限。合作企業解散,應由董事會提出清算程序,并組成清算委員會進行清算。合作企業清算債務后的剩余資產,按如下原則處理:                                           
第14.3條:在下列情況下,合作企業解散;
1、合作期限屆滿,其中一方不同意續辦時;
2、企業發生嚴重虧損,無力繼續經營;
3、因發生自然災害。戰爭等不可抗力造成嚴重損失,無法繼續經營;
   在上述第二、三種情況下,應由董事會提出解散申請書,報審批機關批準方生效。合作企業解散時的清算事項按第14。2條的規定及中國有關法律和規定辦理。合作企業解散后,本合同即告終止。
 
第十五章              違約責任
 
第15.1條:合作各方中的任何一方未按合同第五章第5。4條規定依期投入資金或提交合作條件時,從逾期之日算起,每逾期一月,違約一方應繳付應交投資額的               %違約金給守約他方,如逾期六個月仍未繳交,除繳付應交的違約金外,守約他方有權按本合同第15。2條規定終止合同,并要求違約方承擔賠償損失。
第15.2條:合作一方未按照合作合同的規定如期投入資金或提交合作條件時,即構成違約。守約方應當催告違約方在一個月內投入資金或提交合作條件。逾期仍未投入資金或提交合作條件的,視同違約方放棄在合作合同中的一切權力,自動退出合作企業。守約方應當在逾期后一個月,向原審批機關申請批準解散合作企業或者申請批準另找合作者承擔違約方在合作合同中的權利和義務。守約方可以依法要求違約方賠償因未投入資金和提交合作條件造成的經濟損失。由于各方共同過失,根據實際情況由各方分別承擔各自應付的違約責任。
 
第十六章              不可抗力
 
第16條:合同的任何一方如遭到地震、臺風、洪水、水災或戰爭及其他不可預測事件等不可抗力而不能履行合同時,發事方應立即以電報通知另一方,并在隨后的15天內向對方提供事實的詳情,出具當地公證機關簽發的有效證明文件,以解釋無法履行合同的理由,各方再根據事件對合同的影響程度,經過協商最后確定是否解除合同,或者部分免除履行的責任,或者延期履行合同。
 
第十七章              爭議的解決
 
第17條:合作各方因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議,應本著友好精神協商解決,如協商不能解決,則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁規則在廣東深圳進行仲裁,此裁定為終局裁決,各方應尊守執行。仲裁費用由敗訴方負責。在解決爭議期間,除爭議事項外,合作各方應繼續履行合作企業合同、章程所規定的其他各項條款。
 
第十八章              適用法律
 
第18條:本合同的訂立、生效、解釋、變更和爭議的解決均以中華人民共和國法律為依據。
 
第十九章              合同生效及其他
 
第19.1條:本合同各方法定代表人正式簽署后,報中國政府審批機關批準之日起生效,其修改時同。
第19.2條:本合同自各方簽署,經中國審批機關批準后,即為具有法律效力的文件。合作各方必須嚴格遵守,任何一方不得擅自終止,若單方提出終止或轉讓股權和合作條件,應提前三個月提出,待各方協商后,報請原審批機關批準。未經合作各方同意,任何一方擅自終止合同,由此造成的經濟損失。由提出終止合同方負責。
第19.3條:本合同未盡事宜,經合作各方協商可以修改補充,并報原審批機關批準,經修補充的條款,具有同等的法律效力,作為合同的有效附件。
第19.4條:合作各方如用電報、電傳、傳真發出通知時,凡涉及各方權利、義務的,應隨后以書面信件通知。合同中所列各方的法定地址即為各方的收件地址。
第19.5條:本合同以中文書寫,正本                    份,合作各方各執一份,另一份由合作企業保存。副本若干份,報有關部門備案。
第19.6條:本合同于一九          日由合作各方的法定代表在             簽字。
 
 
 
 
甲方法定代表:                            乙方法定代表:
 
(簽字、蓋章)                           (簽字、蓋章)

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